“郭某诉华商公司股权回购请求权案”案例分析——兼论有限责任公司异议股东股权回购请求权的保护

摘要

异议股东股权回购请求权在2005年引入我国的《公司法》，其主要作用是为了保护小股东的利益。股权回购请求权对有限责任公司的小股东来说意义更为重大，相较股份有限公司，其退出公司更加困难。但在实务中，股权回购请求权对有限责任公司小股东利益的保护存在不足与失当，故本文以“郭某诉华商公司股权回购请求权案”为例，综合运用比较分析、实证分析等方法，指出该制度目前存在的问题，并参考其他国家（地区）立法例，对我国有限责任公司异议股东股权回购请求权的完善提供合理化建议。本文除引言和结语外，由七部分组成。
　　第一部分，提出了案由。
　　第二部分，阐述了案情。
　　第三部分，归纳了本案的案情焦点。案情焦点主要有三个：第一个是有限责任公司异议股东股权回购请求权的行使程序问题；第二个是有限责任公司中“转让主要财产”的认定问题；第三个是有限责任公司股权回购中价格的计算问题。
　　第四部分，阐述异议股东股权回购请求的行使程序问题。首先评析本案三方的争议焦点，其次说明我国股权回购请求权行使程序存在的问题，再次列举其他国家（地区）在回购请求权行使程序上的做法，最后结合本国制度不足及其他国家（地区）的有益的经验来对本案进行应然上的分析、论证。
　　第五部分，阐述股权回购请求权中“转让主要财产”的认定问题。首先评析本案三方的争议焦点，其次列举四种常见的“转让主要财产”的判断标准，即以量为判断标准、以所营事业不能成就为判断标准、以主要财产目录为判断标准、以质与量并重为判断标准，最后把四种方法代入本案进行论证，得出应采取质与量并重的判断标准。
　　第六部分，阐述股权回购价格的计算问题。首先评析本案三方的争议焦点，其次结合国内和国外的立法例阐述公平价值的确定方法，确定公平价值的费用负担及公司对异议股东价款的支付，最后综合考量有益经验，结合本案进行验证式分析，得出法院的主要作用在于保障回购价格以公正的程序作出。
　　第七部分，本案的启示。结合本案，我国应当明确股权回购请求权的行使程序，采用质与量并重的判断标准来确定“转让主要财产”，对股权回购价格应提倡协商为主，在司法确定中应着重维护程序的公正。

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引言

一、案由

二、案情

三、案情焦点

四、异议股东股权回购请求权行使程序

（一）我国异议股东股权回购请求权行使程序的不完善

（二）其他国家（地区）股权回购请求权行使程序的规定

（三）本案的借鉴

五、有限责任公司“转让主要财产”之认定

（一）“转让主要财产”判断标准之厘清

（二）本案的检视

六、股权回购价格的确定

（一）公平价值的确定

（二）确定公平价值的费用负担

（三）公司对异议股东价款的支付

（四）本案的解析

七、本案的启示

结语

参考文献

致谢