上市公司控股股东关联交易的公司法规制体系研究

摘要

目前在我国证券市场上,上市公司关联交易异常频繁,其中控股股东关联交易占很大的比例,而且控股股东关联交易的非公允现象普遍.但学者对此问题的研究并不系统.据有关学者的统计,目前有关控股股东利益转移的研究主要从完善法律和公司治理结构两方面进行探讨；<'1>学者们对关联交易的法律规制研究多从宏观角度入手,并以宏观、原则的介绍为主,以控制股东关联交易为约束条件的相对还较少.<'2>并且,随着2006年新修订后的《中华人民共和国公司法》对规制关联交易作出多项规定并开始实施后,学界对关联交易的关注热情似乎也渐消失.法律规定的新增并不意味着对于某一问题的研究可以到此为止. 由于法律实施时间较短,相关法律条文分散,人们在理论和实务中并未对我国公司法中有关关联交易的规定形成体系化的认识.对于《公司法》相关规范进行系统化的梳理,有利于其规制作用的最大化实现,促进相关法律规范的不断发展和完善.有鉴于此,本文选择上市公司控股股东非公允关联交易为切入点,针对现行《公司法》的具体规则进行系统分析.除导言和结论外,论文主要分为以下三个部分: 文章第一部分为关联交易概述.阐述了不同地区和不同部门法律规定对关联方和关联交易界定规则,并指出关联交易的三大法律特征. 第二部分论述上市公司控股股东在关联交易中的角色.本部分首先介绍了控股股东的界定标准.我国上市公司多由原来的国有企业改制而成,上市公司与控股股东关系密切,国有股

目录

摘要

引言

第一章关联交易概述

第一节关联方概述

一、我国法律关于关联方的界定规则

二、其他国家或地区法律关于关联方的界定规则

第二节关联交易的界定

第三节关联交易的法律特征

一、交易双方地位表面上平等，而实质上不平等

二、关联交易中存在着利益冲突与权益的转移

三、关联交易具有两面性——积极作用和消极作用

第二章控股股东与上市公司关联交易概述

第一节控股股东的界定

第二节我国上市公司控股股东的实际状况

第三节我国上市公司控股股东与非公允关联交易

一、我国上市公司控股股东非公允关联交易现象普遍

二、我国上市公司控股股东非公允关联交易现象普遍的原因

三、我国上市公司控股股东非公允关联交易的主要形式

第四节控股股东非公允关联交易的危害性

一、损害上市公司的利益，不利于上市公司独立规范运作

二、上市公司利益受损，最终损害中小股东的利益

三、上市公司利益受损，危及债权人回收债权

四、损害其他市场投资者的利益，危害证券市场的健康发展

第三章上市公司控股股东关联交易公司法规制体系分析

第一节回顾：1993年《公司法》有关控股股东关联交易规制的规则

第二节现行公司法对上市公司控股股东关联交易的规制机制

一、事前预防机制——确立控股股东诚信义务，防止控股股东滥用表决权

二、事中监督机制——强化监事会职权，引进独立董事制度

三、事后救济机制——非公允关联交易受害人的救济途径

第三节现行《公司法》相关规范的不足与完善的建议

一、现行《公司法》相关规范的不足

二、对现行《公司法》相关规范的完善建议

结论

参考文献

攻读学位期间发表的学术论文

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