上市公司分立相关法律问题研究

摘要

2010年2月10日，经证监会核准，原东北高速分立为龙江交通和吉林高速。每一股东北高速股份转换为一股龙江交通股份和一股吉林高速股份。
　　东北高速分立是上市公司进行分立的首次试点，也是上市公司利用资本市场进行资产重组的一种创新方式。证监会的相关部门表示将在结合东北高速分立的案例基础上总结经验，研究制定《上市公司分立试行办法》，完善上市公司分立法律制度，规范上市公司分立行为。
　　证券市场的成熟、上市额度的取消、公司经营的多角化和股权分置改革的进行为上市公司分立提供了市场和经济条件。虽然我国允许上市公司进行分立、但是与欧美等国家相比，我国的法律制度相对不完善，现有法律规定过于原则化、可操作性不强，这种情况下可能出现其他上市公司采取各种变相方式利用法律漏洞谋求不当利益，造成金融市场的混乱。因此，研究并完善上市公司分立法律制度迫在眉睫。
　　本文在总结东北高速分立的经验的基础之上结合国内外关于上市公司分立的相关法律规定，对上市公司分立的相关法律问题进行研究，主要内容包括上市公司分立的概述、上市公司分立的现状、上市公司分立的原则和程序以及上市公司分立中中小股东权利的保护。
　　本文的新颖性之处在于:第一，选题新颖。东北高速分立是上市公司进行分立的首次试点，也是上市公司利用资本市场进行资产重组的一种创新方式。学界关于上市公司分立的法律问题研究相对较少，本文是具有较大理论与实践价值的课题;第二，从立法层面细化了相关规定。我国没有关于上市公司分立的专门立法，现有的法律规定原则性强，可操作性不强，不利于上市公司分立法律行为的规制。本文在结合东北高速分立等相关案例和国内外优秀法律制度的基础上，对于上市公司分立法律制度的完善提出一些可行性建议。

目录

声明

摘要

第一章 绪言

第二章 上市公司分立概述

2．1 上市公司分立的概念

2．1．1 上市公司分立的概念和特征

2．1．2 上市公司分立与相关概念的比较

2．2 上市公司分立的方式

2．2．1 国外关于上市公司分立方式的规定

2．2．2 我国关于上市公司分立方式的规定

2．3 上市公司分立的意义

2．3．1 有助于将优质上市资源保留在A股市场

2．3．2 有助于保护A股市场的社会公众投资者的利益

2．3．3 有助于提高上市公司质量，为资本市场的投资者创造更高的价值

第三章 我国上市公司分立的现状分析

3．1 上市公司分立的市场和经济条件

3．1．1 证券市场的成熟

3．1．2 上市额度的取消

3．1．3 公司经营的多角化

3．1．4 股权分置改革的完成

3．2 现行法律的相关规定及其不足

3．2．1 我国法律允许上市公司分立

3．2．2 我国相关法律对上市公司分立的规定及其不足

第四章 上市公司分立的原则和程序

4．1 上市公司分立的原则

4．1．1 合法性原则

4．1．2 保护公司及股东利益原则

4．1．3 保护债权人利益原则

4．1．4 维护公司经营连续性原则

4．1．5 维护公司经营独立性原则

4．2 上市公司分立程序

4．2．1 董事会拟订并向股东大会提交分立方案

4．2．2 股东大会依照章程的规定做出决议

4．2．3 分割财产并编制资产负债表及财产清单

4．2．4 将分立方案送交证监会审批核准

4．2．5 办理公司登记手续

4．2．6 对《上市公司章程指引》取消分立合同签订程序的理解

第五章 上市公司分立中中小股权利保护制度的完善

5．1 上市公司分立中中小股东利益受侵害的表现

5．1．1 以虚假信息披露侵害中小股东合法权益

5．1．2 以不当关联交易侵害中小股东合法权益

5．1．3 以滥用资本多数原则侵害中小股东合法权益

5．2 上市公司分立中中小股东权利保护制度的完善

5．2．1 信息披露制度的完善

5．2．2 中小股东表决权制度的完善

5．2．3 中小股东的股份收买请求权制度的完善

第六章 结语

参考文献

在学期间发表的学术论文与研究成果

致谢