近代中日公司法移植的比较——以明治商法及晚清民初公司立法的董事诚信问责条款为中心

摘要

该文探讨了中国由晚清至国民党南京政府时期三次公司立法中有关股份有限公司的董事诚信问责、股东权益、股东大会权力等条款的演变，并分析每次立法需要解决的困难，背后的关键人物以及其相关理念等。中国近代各方面发展，与日本不管好歹往往息息相关，公司法律也没有例外。论者甚至认为中国早期公司法规全由日本移植过来。这说法容或言过其实，因为当时亦输入不少英美普法的元素，但当年中国公司立法受日本影响甚大，殆为不争之事。本文希望以股份有限公司的董事诚信问责条款为焦点，加以初步考察。