Rechtsverlust nach § 28 WpHG und entschuldbarer Rechtsirrtum des Meldepflichtigen

摘要

Das Regelungsgeflecht der kapitalmarktrechtlichen Beteiligungspublizität (§§ 21 ff. WpHG) wird zusehends komplizierter. Beträchtliche Auslegungsschwierigkeiten bereiten seit jeher die Zurechnungsregeln des § 22 Abs. 1 und 2 WpHG, etwa das Halten für Rechnung des Meldepflichtigen oder das abgestimmte Verhalten. Hinzu kommen unablässig neue Mitteilungstatbestände, die weitere Zweifelsfragen aufwerfen. Wegleitende Rechtsprechung ist bisher vereinzelt geblieben, und auch der Emittentenleitfaden der BaFin bietet insoweit keine erschöpfende Orientierungshilfe. Die damit verbundene Rechtsunsicherheit wiegt umso schwerer, als § 28 WpHG für Pflichtverletzungen einen Rechtsverlust des Meldepflichtigen vorsieht. Diese schneidige Sanktion ist durch das Risikobegrenzungsgesetz jüngst noch einmal verschärft worden. Außerdem stützen Berufskläger ihre Anfechtungsklagen immer häufiger darauf, dass ein Großaktionär wegen Verstoßes gegen gesetzliche Mitteilungspflichten nicht stimmberechtigt gewesen sei.