Beteiligungserwerb kein Fall der Holzmüller- bzw.Gelatine-Rechtsprechung

摘要

Das OLG Frankfurt/M. hat in seinem Be-schluss vom 7.12. 2010 - 5 U 29/10 (DB 2010 S. 2788) entschieden, dass der Erwerb einer Beteiligung unabhängig von der hierbei geschaffenen Anteilsquote bei der Aktiengesellschaft zu den vorstandsautonomen Geschäftsführungsangelegenheiten gehört, wenn eine Konzernöffnungsklausel vorliegt. Eine Zuständigkeit der Hauptversammlung nach der sog. "Holzmüller-" bzw. "Gelatine-Rechtsprechung" des BGH komme dann nicht in Betracht. Aktionäre der Commerzbank AG hatten die Beschlüsse zur Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 angefochten. Sie machten insbesondere geltend, Vorstand und Aufsichtsrat hätten bei der Übernahme der Dresdner Bank kaufmännische Sorgfaltspflichten nicht beachtet. Das LG Frankfurt/M. (Urteil vom 15. 12. 2009 -3-5 O 208/09) hatte den Klagen stattgegeben. Wenn es vorhersehbar sei, dass es durch den Erwerb einer Beteiligung zu einer wesentlichen Veränderung der Unternehmensstruktur komme, sei für die Frage des Beteiligungserwerbs eine unge- schriebene Zuständigkeit der Hauptversammlung gegeben. Die Hauptversammlung der Commerzbank AG wurde jedoch im Zusammenhang mit dem Erwerb der Dresdner Bank nicht beteiligt.