Keine positive Publizität der Eintragung von Gesellschaftern einer durch Formwechsel entstandenen GbR

摘要

Das OLG Bremen hatte in seinem Urteil vom 01.10.2015 über die Inanspruchnahme von Gesellschaftern einer GmbH zu entscheiden, die zuerst den Formwechsel der GmbH in eine GbR beschlossen und sodann ihre GmbH-Anteile in notarieller Urkunde an britische Gesellschaften übertragen hatten. Erst nach Wirksamwerden der Anteilsübertragung wurde der Formwechsel in das Handelsregister der GmbH eingetragen. Dabei wurden die Altgesellschafter der GmbH als Gesellschafter der GbR in dem Registerblatt der formwechselnden GmbH aufgenommen. Das OLG Bremen hat insb. verneint, dass sich die Altgesellschafter der GmbH die unrichtige Eintragung als Gesellschafter der GbR aufgrund § 15 Abs. 3 HGB entgegenhalten lassen müssen. Die vom OLG zugelassene Revision ist beim BGH unter Az. IIZR 314/15 anhängig.