Zur Anfechtung des HV-Beschlusses über die Bestellung eines besonderen Vertreters nach § 147 Abs. 2 AktG

摘要

Gegenstand des vorliegenden Beschlussmängelverfahrens ist ein Hauptversammlungsbeschluss über die Bestellung eines besonderen Vertreters nach § 147 Abs. 2 AktG. Die Beklagte ist eine börsennotierte AG, die Hotels im In- und Ausland betreibt, die Klägerin ihre Mehrheitsaktionärin. 2015 beschloss die Hauptversammlung der Beklagten mit den Stimmen der Klägerin den Kauf einer Hotelgesellschaft von einer Enkelgesellschaft der Klägerin. Die Revisionsklägerin, eine weitere Aktionärin der Beklagten, erachtete den Kaufpreis als zu hoch. Auf ihr Ergänzungsverlangen beschloss dieselbe Hauptversammlung nach § 147 Abs. 1 AktG die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen u.a. die damalige Verkäuferin „und die jeweiligen Obergesellschaften" im Zusammenhang mit dem Anteilserwerb und bestellte Dr. K nach § 147 Abs. 2 AktG zum besonderen Vertreter. Über eine gegen den Geltendma-chungsbeschluss erhobene Anfechtungsklage wurde noch nicht entschieden. 2016 beschloss eine weitere Hauptversammlung einerseits die Abberufung des Dr. K, andererseits aufgrund eines Ergänzungsverlangens der Revisionsklägerin - unter Ausschluss des Stimmrechts der Klägerin - aber zugleich dessen erneute Bestellung zur Geltendmachung der gemäß dem Beschluss aus 2015 geltend zu machenden Ersatzansprüche. Hiergegen richtete sich die Beschlussmängelklage der Klägerin. Gegen das erstinstanzliche Anerkenntnisurteil legte die Revisionsklägerin unter Beitritt als Nebenintervenientin aufseiten der Beklagten Berufung ein.