Gesellschaftsrechtliche Aspekte eines Verbandssanktionengesetzes (RefE)

摘要

Der VerSanG-RefE betrifft das Verständnis sämtlicher Elemente der Compliance-Organisationsverantwortung der Geschäftsleitung: Prävention, Aufklärung und Repression, Systemüberprüfung und -modifikation. Die Pflichten der Geschäftsleitung werden dabei nicht grundlegend umgestaltet, aber wegen der Berücksichtigung einer effektiven Compliance-Struktur zugunsten einer Sanktionsminderung des Verbands im VerSanG-RefE konkretisiert und teilweise modifiziert. Der neu geschaffene gesetzliche Rahmen für qualifizierte verbandsinterne Untersuchungen, dessen Einhaltung im Regelfall eine signifikante Strafmilderung zur Folge hat, begründet keine Pflicht der Geschäftsleitung zur Einleitung einer gerade solchermaßen ausgestalteten Untersuchung. Es bleibt bei der geltenden Rechtslage, wonach das „Wie" der Aufklärung von Rechtsverstößen im Unternehmen im breiten unternehmerischen Ermessen der Geschäftsleitung steht. Allerdings wird die Abwägungsentscheidung in Zukunft häufig anders als bislang zu kalibrieren sein.