公司法的死亡

摘要

过去数十年来,公司法在美国公司治理中发挥了举足轻重的作用.正因如此,作为公司注册的主要地区,特拉华州及其法院在公司法和公司治理中占据核心地位,极具影响.然而时过境迁,昔日光景不再:股票市场组成从零售散户到机构投资者的转型,导致对公司的监管权从法院转向市场.因此,正如特拉华州法院的衰落所表明,公司法地位旁落,基本上形同具文.何以解释机构所有权勃兴与公司法死亡之间的关联？本文通过理清市场动态与公司法作用二者关系对此解答.我们的分析揭示了一个至关重要但迄今尚未被注意到的洞察点:股东能力越强,公司法重要性越低.股东能力的提高,降低了管理代理成本,加剧了市场参与者对法院之外私人秩序的偏好,最终将公司法束之高阁、置诸脑后.