股东派生诉讼中的公司利益厘清——以非股东利益群体的保护为中心

摘要

股东派生诉讼是对公司整体利益受到管理层或第三人侵害的事后救济,而绝非股东至上主义认为的用于维护股东最佳利益的制度安排。股东至上主义对派生诉讼的误解所产生的后果是公司利益被单一化,即公司利益与股东利益相混同。事实上,派生诉讼与股东至上主义之间并无关联,提起派生诉讼的预设前提是维护公司整体利益。非股东利益群体的利益被包含在公司整体利益中,这是出于非股东利益群体在公司法中无法自我保护以及容易被公司采取机会主义行为的考虑。具体到管理层的勤勉义务,基于派生诉讼威慑与惩戒的双重作用,管理层在行为时会将非股东利益群体的利益纳入其考虑范围内,一味强调短期股东利益所产生的违反勤勉义务的责任反而无法被派生诉讼所豁免。