有限责任公司股东优先购买权探究

摘要

股东优先购买权问题既是商法中的热点问题，也是民法传统理论中先买权制度不可忽视的一部分。但是有鉴于商法中的理论原则有其特殊性，我们在考虑公司法框架内该权利制度的建立时也需要符合其商事法中的原则和要求。商业运作关乎效率、关乎成本费用的节约，无论公司规模大小，利润都是不变的追求，因此，我们需要努力完善股东优先购买权制度的功能，实现它的价值。　　本研究分为四个部分：第一部分有限责任公司股东优先购买权制度基本理论。选取美国和台湾地区有关有限责任公司中股东优先购买权制度特点进行研究，重点分析美国第一拒绝权制度的适用范围与防止股权稀释、防止股东退股等功能。通过与我国的公司法中股东优先购买权制度作比较，与新股认购权区分，明确本文的讨论范围。第二部分股东优先购买权制度设计理由及内在逻辑。首先介绍了股东优先购买权制度设计存在的理由，主要阐述了维护公司封闭性、基于公司的契约性质、防止谈判破裂、降低代理成本、抑制股东退出权等重要理由；其次在此基础上，采用案例分析方法、经济分析方法等工具，阐述我国股东优先购买权制度的内在逻辑。第三部分有限责任公司股东优先购买权的行使条件。本章从适格主体、满足同等条件、履行通知义务、股权转让的合意四个方面分述了股东优先购买权行使要件，论及的问题主要有：股东资格的确认规则；股权转让时公司是否能够参与购买等热点问题。在这些问题中，有些由来已久，一直是争论的焦点，有些则是在与外国法律制度比较中得出，并在此基础上所做的初步探索。第四部分股东优先购买权行使的效力。本章讨论优先购买权行使的效力问题，并对公司章程中股东优先购买权效力作了初步探索，探讨了公司股东的“反悔权”问题，以求创新性。