非上市公众公司股票交易法律制度研究

摘要

我国的非上市公众公司是上世纪90年代以来,在国有企业股份制改革浪潮的特定历史背景和独特的运行机制下产生发展的,其成因颇为复杂。由于非上市公众公司自身具有一定程度的公众性特征,其股权流转的需求具有必然性和合理性。长期以来,由于我国法律法规对非上市公众公司股票交易规范的缺失,导致了非上市公众公司股票流通不畅、非法证券交易层出不穷,投资者权益受到极大损害。摸清当前我国非上市公众公司现状,发现非上市公众公司特殊需求和存在问题,尽快建立起规范非上市公众公司股票交易的法律制度,使非上市公众公司股票交易有法可依,无论对于保护投资者的合法权益,促进非上市公众公司这一类型公司的健康发展,还是完善我国公司法律和证券法律体系,建立我国的多层次资本市场都有重要意义。
　　本文的论述思路如下:
　　首先从一个案例引出“非上市公众公司”这一话题,初步探讨我国非上市公众公司现状和存在问题,以及当前学界对我国非上市公众公司的研究状况。然后从以下三个部分具体展开对非上市公众公司股票交易法律制度构建的探讨。
　　第一部分,对非上市公众公司股票交易法律制度作一般性的分析。首先从“公众公司”切入,考察国外法律界对非上市公众公司法律概念的界定,并结合我国证券法关于公开发行的规定,明确我国非上市公众公司的法律定义。接着对我国非上市公众公司的产生历史、发展现状和存在问题进行揭示和解读。然后提出非上市公众公司股票交易法律制度的基本内容,为下文介绍国外相关制度和完善我国非上市公众公司股票交易制度做一个铺垫。最后从必要性和可行性两个方面来阐述完善我国非上市公众公司股票交易法律制度意义。
　　第二部分,着重考察美国和我国台湾地区非上市公众公司股票交易法律制度。本章通过介绍美国和我国台湾地区非上市公众公司最重要的股票交易市场——OTCBB市场和兴柜市场的发展历史和基本现状,比较各自市场中非上市公众公司股票交易制度的具体内容,以探求非上市公众公司股票交易制度建设的一般性要求。这些基本要求和原则包括建立统一监管的场外交易市场,引入做市商制度、制定适宜的挂牌标准、信息披露和转板、退市制度等,为下文我国非上市公众公司股票交易法律制度的完善提供参考和借鉴。
　　第三部分,具体探讨如何完善我国非上市公众公司股票交易法律制度。首先,提出应当改造现有的代办股份转让系统和地方产权交易中心,建立起统一监管和统一法律规范的“1+N”模式的非上市公众公司场外交易市场。其次,应注意降低非上市公众公司到该市场挂牌的门槛,逐步引入做市商交易方式,作为集合竞价交易的补充,以帮助解决提高现有场外市场中股票流动性不足的问题。在信息披露方面,宜适用“弹性原则”和“重要性原则”。最后,加强非上市公众公司场外交易市场与主板市场、创业板市场、中小板市场的衔接,完善转板和退市制度。

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引言

一、非上市公众公司股票交易法律制度的一般问题

（一）非上市公众公司的界定

(二)我国非上市公众公司的基本情况

（三）非上市公众公司股票交易法律制度的基本内容

（四）完善我国非上市公众公司股票交易法律制度的必要性和可行性

二、美国及我国台湾地区非上市公众公司股票交易法律制度的考察

（一）美国OTCBB市场股票交易法律制度的考察

（二）我国台湾地区兴柜市场股票交易法律制度的考察

（三）OTCBB市场与兴柜市场股票交易法律制度的启示

三、完善我国非上市公众公司股票交易法律制度的构想

（一）“1+N”模式场外交易市场的构建

（二）“1+N”模式场外交易市场的挂牌条件

（三）做市商制度的引入

（四）建立适当的信息披露制度

（五）完善非上市公众公司的转板和退市制度

参考文献

致谢