股东优先购买权对股权转让合同效力影响——以违反股东“同意权”行使程序为中心

摘要

《公司法》上规定的股东对外转让股权程序受“过半数股东同意”(同意权)及股东优先购买权双重限制.但对于这两项限制违反所致后果并未明确,主要争议在于股东与第三人之间的转让合同效力如何认定.根据2016《解释四》(未生效)规定,其将违反同意权程序作为侵害优先购买权之情形之一以认定合同无效,有失偏颇.在正式发布的2017《解释四》中,则删除了以上规定,依照合同法有关规定进行判断.违反同意权程序原则上与侵害优先购买权不能等同而论,如需结合而谈,同意权程序之违反也并不契合合同无效条件.应认定侵害优先购买权合同有效,而对公司与内部股东来说股权未发生变动,从而更好地厘清当中关系,保护第三人基于股权转让合同所产生之利益.